一、前言
因為混凝土企業(yè)處于建筑行業(yè)中下游,面對施工方和業(yè)主,缺少話語權(quán),經(jīng)常會遇到供貨款結(jié)算糾紛,買方會以各種理由拒付、少付或拖欠貨款?;炷临I賣合同的供貨款結(jié)算類型糾紛是實務(wù)中最常見的糾紛類型之一,此類案件起訴方大多為混凝土企業(yè),訴求基本都是訴請買方支付混凝土價款及違約金。
在本團(tuán)隊的實踐中,買方經(jīng)常常會主張因為混凝土企業(yè)的原因而不能依約付款,如存在質(zhì)量問題、數(shù)量問題或其他問題。即使雙方簽訂了結(jié)算協(xié)議,買受人還是會以結(jié)算協(xié)議存在瑕疵為由否認(rèn)結(jié)算協(xié)議的效力,如主張結(jié)算文件形式不規(guī)范、簽字人員無授權(quán)、結(jié)算內(nèi)容有差錯等。
本文將依據(jù)本團(tuán)隊實踐經(jīng)驗,試分析在混凝土結(jié)算協(xié)議簽訂后,買方能否以結(jié)算文件的簽字人員為無權(quán)、越權(quán)代理為由否認(rèn)結(jié)算協(xié)議的效力。張仁藏律師團(tuán)隊為您排憂解難,關(guān)注我們,收獲更多專業(yè)法律實務(wù)知識。
二、混凝土結(jié)算協(xié)議簽訂后,如果簽字人員為無權(quán)、越權(quán)代理,而買方拒絕追認(rèn)該協(xié)議,結(jié)算協(xié)議無效
如果買方主張當(dāng)時與混凝土公司簽訂結(jié)算協(xié)議的簽字人員,并沒有買方公司的授權(quán),不能簡單地認(rèn)定合同無效;如果構(gòu)成表見代理,合同依然有效。
通常,如果簽字人員沒有買方的授權(quán),其簽字行為屬于越權(quán)代理或無權(quán)代理,如果買方不予追認(rèn),那么結(jié)算協(xié)議無效。《民法典》第一百七十一條規(guī)定:“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后,仍然實施代理行為,未經(jīng)被代理人追認(rèn)的,對被代理人不發(fā)生效力。”但考慮到混凝土交易的實際情況,通常是與某經(jīng)理、包工頭甚至臨時人員交易,企業(yè)很多時候難以判斷結(jié)算協(xié)議的簽字人員是否有買方的授權(quán),此時本團(tuán)隊建議混凝土企業(yè)考慮買方是否構(gòu)成表見代理。
三、混凝土結(jié)算協(xié)議的簽訂如果構(gòu)成表見代理,則買方不能以簽字人員為無權(quán)、越權(quán)代理否認(rèn)結(jié)算協(xié)議的效力
如果混凝土企業(yè)客觀上有理由相信無權(quán)代理人有代理權(quán),且主觀上是善意的、并無過錯,則構(gòu)成表見代理,該結(jié)算協(xié)議依然有效。《民法典》第一百七十二條規(guī)定:“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后,仍然實施代理行為,相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的,代理行為有效。”如果混凝土企業(yè)之前的交易均是與對方進(jìn)行交付,且對方是買方公司員工、曾經(jīng)有過買方公司的授權(quán)或與買方存在密切聯(lián)系,混凝土企業(yè)在客觀上就有理由相信無權(quán)代理人有代理權(quán)。同時,如果混凝土企業(yè)對無權(quán)代理人此時不具有代理權(quán)并不知情,則混凝土企業(yè)在主觀上是善意的、并無過錯。此時,可以認(rèn)為簽字人員的行為構(gòu)成表見代理,即使其沒有買方公司的授權(quán),結(jié)算協(xié)議依然有效。四川省高院在葒星建筑工程有限公司、鼎力商品混凝土有限責(zé)任公司買賣合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【(2018)川民申4308號】中認(rèn)為:“本院經(jīng)審查認(rèn)為,四川葒星公司與吳志明、李勁松簽訂的《項目部管理協(xié)議》,約定由吳志明組建僑愛新村清江拆遷戶民房建設(shè)項目工程項目部,并任命吳志明為該項目部第一負(fù)責(zé)人,總承包蘆山縣思延鄉(xiāng)僑愛新村清江拆遷戶民房建設(shè)工程。雖然雙方在《項目部管理協(xié)議》中約定“公司不授權(quán)項目部公章及項目章”、“項目部實行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧”、“項目部的債權(quán)債務(wù)與公司無關(guān),在沒有通過公司書面蓋章同意的情況下,所發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)往來由項目部承擔(dān)一切責(zé)任”,但該協(xié)議的效力及于四川葒星公司與吳志明、李勁松之間,并不能約束其他善意第三人?!?/p>
如果存在表見代理,混凝土企業(yè)可以要求買方履行結(jié)算協(xié)議,支付貨款。青海省高院在恒力公司、德令哈科力達(dá)公司買賣合同糾紛民事審判監(jiān)督民事裁定書【(2021)青民申705號】中認(rèn)為:“關(guān)根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款:“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,適用當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定,但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外”。本案買賣合同簽訂于2018年9月1日,因此案涉法律適用民法典施行前的法律規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國民法總則》第一百七十二條:“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后,仍然實施代理行為,相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的,代理行為有效”。恒力公司在原一、二審中與第三人認(rèn)可雙方之間存在掛靠關(guān)系。本案是否涉及公章犯罪等問題并不能當(dāng)然地抵消劉凌作為恒力公司代理人與科力達(dá)公司簽訂的買賣合同項下應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的給付責(zé)任。恒力公司與劉凌之間的法律關(guān)系與本案的買賣合同關(guān)系并非同一法律關(guān)系。關(guān)于劉凌與科力達(dá)之間出具的欠條是否屬于新的結(jié)算,產(chǎn)生債務(wù)轉(zhuǎn)移的后果。劉凌作為恒力公司簽訂合同的委托代理人,科力達(dá)公司對其出具的欠條有理由相信是其代恒力公司出具的欠條??屏_(dá)公司依據(jù)合同起訴要求恒力公司及第三人承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)并無不當(dāng)?!?/p>
四、總結(jié)
綜上,通常情況下,如果簽字人員沒有授權(quán)并且買方拒絕追認(rèn),混凝土公司簽訂的結(jié)算協(xié)議無效。但如果構(gòu)成表見代理,即使簽字人員無權(quán)或越權(quán)代理簽字,買方也不能以此為由否認(rèn)結(jié)算協(xié)議的效力。
基于本團(tuán)隊多年以來的實際經(jīng)驗,我們建議混凝土企業(yè)防患于未然,多方核實簽字人員的身份,以防簽字人員為無權(quán)或越權(quán)代理,給結(jié)算協(xié)議后續(xù)的履行帶來影響。
其他混凝土領(lǐng)域?qū)I(yè)法律內(nèi)容:
如何應(yīng)對混凝土數(shù)量爭議? 混凝土價格上漲適用情勢變更嗎? 因員工采購過失使混凝土公司蒙受損失,公司可否向員工追責(zé)? 混凝土企業(yè)間的借貸是否有效,會不會被認(rèn)定為職業(yè)放貸而無效? 從法律角度探討混凝土質(zhì)量問題糾紛的解決 買方可以混凝土供應(yīng)方未開發(fā)票拒絕付款嗎? 買方與混凝土企業(yè)約定的“背靠背”條款是否有效? 貨款被非混凝土企業(yè)員工冒領(lǐng),企業(yè)未實際收到錢該怎么辦? 混凝土企業(yè)因所在地變成水源保護(hù)區(qū)而被政府要求關(guān)停該怎么辦? 混凝土企業(yè)不具有資質(zhì)或超越資質(zhì)時,簽訂的供應(yīng)合同是否有效? 混凝土供應(yīng)合同應(yīng)當(dāng)屬于買賣合同、建設(shè)工程合同還是承攬合同? 簽字人員無權(quán)代理,是否影響混凝土公司簽訂的結(jié)算文件的效力? 土地一級開發(fā)中土地出讓金分成協(xié)議或因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效
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